首批科创板企业遭遇严问询，细致程度前所未有！

“问出一个好公司，问出一个真公司”

据了解，为做好科创板发行上市审核工作，上交所进一步充实了科创板上市审核中心的力量，从所内相关业务部门抽调具备IPO审核、上市公司监管等方面经验的会计、法律专业人员，承担审核工作。试点初期，为保障审核质量，提高审核效率，证监会发行部与上交所还建立联合审核机制，选派了数名经验丰富的监管干部到上交所挂职，指导和参与审核工作，确保科创板平稳、顺利推出。

4月23日下午，上交所公布了晶晨股份、微芯生物和睿创微纳的问询内容，3家科创企业共152个问答，平均每家问题多达50个，问题之细、回复之详尽前所未有。注册制下科创板要严格践行“问出一个好公司，问出一个真公司”的策略和方针，而这3家企业成为科创板下注册制的首个样本。

其中问答内容，涉及发行人股权架构、董监高等基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他事项等六大类，大家可以根据企业不同的情况，做一些梳理和借鉴。

全面细致严责任，信息披露重完整

上交所受理发行上市申请后，针对招股说明书存在的突出问题，通过一轮或多轮问询，首轮问询，遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则。

1、全面问询

审核人员通读招股说明书及全部配套文件，问询问题覆盖招股书全部内容，同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是招股说明书没有讲清楚的重要问题，包括业务、技术、财务、治理以及披露语言的简明性等，都要求发行人予以补充完善。在此次首轮问询中，平均每家40余个问题，每个问题中，还细致到多个问题点。

2、突出重点

首轮问询一方面注重全面性，另一方面突出重点。重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件，是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息，是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。

3、合理怀疑

审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性，并着重从信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理怀疑。对存在不一致之处予以重点问询，要求发行人作出解释并说明理由和依据，努力防范和震慑欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为。

4、压实责任

中介机构勤勉尽责是注册制改革顺利落地的重要基础和保障。在要求发行人履行信息披露的第一责任的同时，要求保荐机构、证券服务机构对发行人生产经营的合规性、财务信息的真实性及内控制度的有效性等事项，进行充分核查和说明，督促相关中介机构勤勉履行尽职调查和审慎核查职责。中介机构违反上交所业务规则的，将依法依规采取相关监管措施。

发行人及保荐机构等中介机构在信息披露质量提高中，处于关键地位。在收到上交所首轮问询函后，应当根据要求进行自查、核查，及时作出回复，并对招股说明书作出相应修改、完善和更新披露，切实提高信息披露的质量，确保信息披露的真实、准确、完整。

刨根问底再问询，强化披露核到位

目前，这3家企业已提交了首轮问询回复，其他企业的问询回复工作正在进行中。上交所表示，总的来看，相关发行人和中介机构对问询的问题比较重视，都一一做了对照和回应，形成了独立的可公开的信息披露文件，对招股说明书同步做了相应补充、删改、调整；保荐人、律师事务所、会计师事务所也按照要求，出具了专项报告。

上交所关注问询回复的质量，并及时向市场公开问询和回复的内容，接受社会监督。对正在准备回复的相关各方，上交所着重提出如下三点要求。

1、发行人和中介机构要按照要求予以针对性回复

问询回复应当围绕问询问题，有的放矢，提高针对性，避免答非所问或者避重就轻。发行人及保荐人要结合回复内容，全面梳理招股说明书等信息披露文件，查漏补缺、删减冗余、消除矛盾之处、删除宣传用语，增强信息披露的充分性、一致性和可理解性。

2、中介机构要切实核查到位

保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的把关责任，通过执行适当的核查方法、范围及程序，深入分析问询问题，审慎、客观地得出核查结论，并按规定严格履行内核程序，提高核查工作的规范性和有效性。

3、行业信息披露需要进一步强化

保荐人应当充分发挥自身的行业研究能力，加深对科创行业的认识，提高对国家科技发展战略和政策、国内外科技发展水平和趋势的掌握。根据问询函的要求，在问询回复中对发行人的核心技术及核心竞争力、行业现状及未来趋势、上下游业务关系、同行业对比、风险因素及应对措施等事项，作出进一步的专业分析，为投资者决策提供更加有效的参考。

问询着重六大类，招股说明五“不够”

从问答内容来看，问询涉及发行人股权架构、董监高等基本情况，发行人核心技术，发行人业务，公司治理与独立性，财务会计信息与管理层分析，其他事项等六大类。

1、发行人股权股权结构、董监高等基本情况

上交所问询主要集中在实际控制人认定、主要股东及其出资来源、发行人的控股权稳定、公司治理和内控有效等。

2、发行人核心技术

上交所问询主要集中在发行人的研发管线图、产品被替代的风险、竞争产品对发行人持续经营能力的影响、市场占有率、科研数据、研发人员的教育背景等情况。

3、发行人业务

上交所问询主要集中在报告期各期前五大客户情况、经销商客户情况、对经销商的折让政策、客户稳定性和销售金额等问题。

4、公司治理与独立性

上交所的问题主要集中在报告期三年内的关联交易、是否存在关联交易进行利益输送的情况、相关财务内控不规范情形及整改纠正等。

5、财务会计信息与管理层分析

上交所的问题主要集中在业绩波动、研发投入的核算依据，税务机关对发行人研发费用的认定金额、研发支出的合理性、亏损处理等。

6、其他事项

上交所的问题主要集中在合规经营方面内部控制、被行政处罚依据、许可证等方面问题。

在共性问题之外，上交所还针对不同行业、不同发展领域的企业进行针对性提问，并非千篇一律，而是有针对性的提出问题。

上交所指出，从目前受理企业看，大部分科创板申报企业基本能够按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》及相关要求，编制招股说明书，总体上注重结合科创企业的特点，披露与科创属性相关的内容。但同时应当看到，目前所披露的招股说明书还存在一些比较突出的共性问题，主要表现为如下五个“不够”。

1、对科技创新相关事项披露不够充分

核心技术、研发人员、研发投入等事项是科创企业的重要特征，是科技创新能力的重要依据。科创板招股说明书应更加注重对科技创新相关事项的披露，但目前不少企业存在披露不充分的问题。比如，未充分披露核心技术的来源、研发团队情况、技术先进性程度、竞争优劣势等。

2、企业业务模式披露不够清晰

企业从事什么业务、提供什么产品或服务、如何组织生产和销售、如何获取收入和盈利、相关技术对企业生产经营的贡献度等，是需要向投资者讲清楚的重要信息。科创企业中，还有一些采用较为新颖的业务模式和盈利模式，投资者更不熟悉。但部分招股说明书对业务模式、产供销模式、财务数据等情况，披露比较分散、模糊。

3、企业生产经营和技术风险揭示不够到位

科创企业具有投入大、迭代快、风险高等特点，需要特别注重风险揭示的充分到位。目前不少招股说明书风险揭示不到位，泛泛而谈、避重就轻的比较多。比如，未结合科创企业的特点进行风险揭示，甚至风险揭示变成自我表扬等。

4、信息披露语言表述不够友好

科创板招股说明书准则明确要求应便于投资者阅读，浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰，具有可读性和可理解性。总体而言，目前招股说明书信息披露不友好的问题较为突出。比如，有的招股说明书未能使用事实描述性语言、突出事件实质，而使用市场推广的宣传用语，明显美化甚至夸大等。

5、文件格式和内容安排不够规范

比如部分招股说明书未能结合自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据；会计政策和会计估计的具体执行标准简单照抄会计准则；各主体承诺事项仍大量堆砌在重大事项提示部分，未能达到重大事项提示以简要语言提醒投资者特别关注事项的目的等。

上交所强调，招股说明书存在的上述问题，有的是多年来习惯做法所致，有的与准备科创板发行上市申请、编制招股说明书的时间仓促有关。在此，再次提醒各发行人及中介机构，务必严格按照科创板注册制相关规则要求制作、修改招股说明书。上交所审核中将坚持以信息披露为核心，高度重视信息披露的质量，对存在突出问题的招股说明书，将刨根问底，持续加大问询力度。