公司上市的“对赌协议”和退出机制

“对赌协议”正式名称是“估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)”，被翻译为“对赌协议”，十分符合我国一直以来的文化形象，并且一直沿用至今。但我们经常听到的对赌协议，本质上和赌博没有任何关系。

对赌协议其实就是期权的一种形式。通过条款的约定，对赌协议能够有效保护投资人利益。目前，对赌协议已经应用于国外投行对国内企业的投资当中。

投资方通常认为投资企业主要是投资企业的未来，所以，他们倾向与企业约定“对赌协议”以控制投资风险——根据“现有业绩”初步作价和确定投资条件，根据“未来业绩”调整作价和投资条件。即是收购方与出让方在达成并购或者融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。其中最典型的对赌协议有：股份回购条款；股份转让条款；购股额变化条款；股权比例变化条款。

投资退出机制，是指风险投资机构在所投资的项目或者企业发展逐步趋坏或无法健康发展的时候，将之前对于该项目或者企业投入的资本由股权形态再转化为资本形态，以避免投资的损失或者尽可能的降低损失来把控投资的风险。投资退出机制是实现资本再循环的前提，其重要性可见一斑。它主要有四种方式，包括股份上市、股份转让、股份回购和公司清理。

对绝大多数的投资机构或者投资个人来说，投资的主要目的都是等企业上市后，待到锁定期满抛售退出。

而“锁定期”又名“禁售期”，顾名思义就是禁止投资者将手中售股票出售的期限。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，发行人在向中国证监会提交其IPO申请前6个月内进行过增资扩股的，自股票上市之日起一年内不得转让，且股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

在中小板上市的锁定期，仅需遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的规定“发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让”即可。也就是说，投资者的锁定期为1年，期满即可抛售。此外，对于“突击入股”的投资者，其锁定期还要延长。

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